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目的
结构
会议
职能和责任
报告的责任

I. 目的

审计委员会的主要职能是协助董事会监督公司管理层保持:

  • 健全的内部控制制度，
  • 公司财务报表的完整性;
  • 和程序以确保公司遵守所有适用的法律法规要求和公司政策. 

审计委员会还将监督公司内部审计职能的表现，并对任命负责, 补偿, 业绩的保留和监督, 公司独立审计师的资格和独立性(包括解决管理层和独立审计师在财务报告方面的分歧).

除了, 审计委员会应保持有效的, 独立审计师之间的公开沟通渠道, 内部审计师, 高级管理层和董事会.

委员会的职能是监督. 委员会认识到，本公司的管理层负责编制本公司的财务报表，独立审计员负责审计该等财务报表. 履行监督职责, 委员会未就本公司的财务报表提供任何专家或特别担保. 委员会有权在其职责范围内进行调查，并保持独立合法, 会计及其他顾问协助委员会履行其职能. 公司应向审计委员会提供适当的资金, 由审计委员会决定, 向独立审计员支付薪酬, 向审计委员会雇用的任何顾问支付的薪酬，以及审计委员会的一般行政开支.

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II. 结构

审计委员会应由不少于三名董事组成，由董事会任命. 根据纽约证券交易所(以下简称“纽交所”)和美国证券交易所的定义，委员会的每一位成员应是独立的.S. 美国证券交易委员会(“SEC”)为本宪章的目的. 审计委员会的所有成员都应具备财务知识，并熟悉基本的财务和会计实务. 审计委员会至少应有一名成员是纽约证交所和美国证券交易委员会定义的“财务专家”. 委员会主席由董事会指定. 委员会主席将主持每次委员会会议. 如果委员会主席没有出席会议, 出席该次会议的委员会成员应指定一名委员会成员作为该次会议的代理主席.

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3. 会议

会议将举行如下:

  1. 审计委员会应在向公众公布收益之前每季度召开一次会议.
  2. 审计委员会还应在必要或适当的情况下定期召开会议.

审计委员会可以要求管理层成员或其他人员参加审计委员会的会议，并在需要时提供相关信息. 审计委员会应定期与管理层会面, 独立审计员和内部审计员在不同的执行会议.

在已确定的法定人数足以通过决议或采取其他行动的会议上，出席会议的委员会成员的多数票将构成至少一半的审计委员会成员的法定人数. 会议可以亲自举行，也可以通过会议电话或其他电子技术，让所有参加会议的人在同一时间听到对方的声音. 委员会也可以不经会议一致同意采取行动.

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IV. 职能和责任

  1. 内部控制
    1. 与管理层进行评审和讨论, 内部审计和独立审计人员应确保公司风险评估和管理政策的充分性和有效性.
    2. 审查管理层对财务报告保持有效内部控制的情况，以及独立审计员对公司是否保持有效内部控制的意见, 在所有物质方面, 有效的内部控制财务报告. 审查内部和独立审计员发现的薄弱环节和改进内部控制的建议. 监督管理层对内部控制建议的响应和执行情况. 检讨并与管理层及独立审计员讨论有关变更的披露是否充分, 如果有任何, 内部控制的.
    3. 审查首席执行官和首席财务官在10-Q和10-K表格中关于内部控制设计和操作中任何重大缺陷的文件认证过程中向委员会披露的信息, 任何内部控制的重大缺陷和任何涉及管理层或其他在公司内部控制中发挥重要作用的员工的欺诈行为.
    4. 审查并与管理层讨论公司的计划和政策, 评估, 管理和监控与数据隐私和信息安全相关的风险, 包括这些风险对公司业务的潜在影响, 财务业绩和声誉，以及为减轻这些风险而采取的措施. 定期, 向董事会报告这种审查和讨论的实质内容，以及, 必要时, 向委员会提出有关的建议. 考虑内部审计和独立审计人员审查计算机系统和应用的程度, 这种系统和应用程序的安全性, 以及在系统故障时处理财务信息的应急计划.
  2. 财务报告
    1. 审核季度和年度收益和财务报表, 包括管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析, 在向公众发布之前，与管理层和独立审计师讨论这些声明. 如果合适的话, 建议董事会将经审计的财务报表纳入公司的年度报告.
    2. 在一般的基础上讨论要披露的信息类型和要向分析师和评级机构提供的关于财务信息和收益指导的陈述类型.
    3. 讨论会计准则的变更, 重大判断领域和发生的重大或复杂交易(包括任何表外结构). 考虑管理层对独立审计员提出的审计调整建议的处理方式.
    4. 咨询内部审计, 独立审计员和会计人员对内部和外部财务报告过程的完整性进行评估. 确定关键报告目标是否达到.
    5. 按季度计算, discuss with the independent auditors (1) the quality of the Company's accounting policies and practices to be employed in connection with the financial statements and all critical accounting policies and practices used; (2) alternative treatments of financial information under GAAP that have been discussed with management, including the ramifications of the use of alternative treatments and the treatment preferred by the independent auditor; and (3) all other material written communications between the auditor and management, 具体地说，包括任何管理信函和任何未经调整的差异时间表.
    6. 与独立审计师讨论中期财务报表的性质，以监督季度财务报表与年终报告的一致性.
    7. 根据SEC规定提供披露和报告，以纳入年度报告, 表格10-K及年度委托书.
    8. 妥善处理美国证券交易委员会或其他政府机构对公司报告做法的所有询问和/或调查.
  3. 独立的审计机构
    1. 作为独立审计员报告的权威. 董事会审计委员会拥有任命的最终权力和责任, 补偿, 保留, 监督和, 在适当的地方, 更换独立审计员.
    2. 积极与独立审计员就任何可能影响独立审计员客观性和独立性的公开关系或服务进行对话.
    3. 审查, 每年至少, 独立审计师描述其公司内部质量控制程序的报告, 在过去五年内，因公司最近的内部质量控制或同行审查或任何当局的质询或调查而引起的任何重大问题, 以及为解决这类问题所采取的任何措施.
    4. 根据法律要求，监督独立审计师定期轮换审计伙伴.
    5. 审查, 每年至少, 独立审计员与本公司之间的所有关系，并在其他方面评估独立审计员的独立性.
    6. 向董事会提交审计委员会关于独立审计师的结论.
    7. 审查, 在审计之前和之后, 独立审计员审查的审计范围和方法，并指导审计员在以下领域工作, 根据审计委员会的意见, 需要更多的关注.
    8. 与独立审计员讨论任何重要的发现(包括与独立审计员国家办事处协商的任何重大问题), 困难, 与管理层的分歧, 对审计范围的限制, 或对执行审计时遇到的信息或人员的限制.
    9. 预先批准所有由公司独立审计师执行的审计和非审计服务及相关费用, 根据《万博3.0安卓客户端下载》第202节所述的最低限度例外和适用的SEC规则，审计委员会在审计完成前批准的非审计服务. 审计委员会主席有权审查和批准所有此类建议, 但每一项这样的提案的估计费用不得超过$250,000, 并在每次会议上向全体委员会报告.
  4. 内部审计师
    1. 审查和检查内部审计部门的客观性、有效性和资源.
    2. 同意内部审计主任的任命、更换、重新指派或解聘.
    3. 审查本年度的内部审计计划，并审查用于确定计划中所包含项目的风险评估程序.
    4. 审查, 与内部审计主任, 内部审计活动的结果和内部审计计划的进展情况.
  5. 一般
    1. 审查关于不符合商业行为和道德规范的报告.
    2. 监督内部审计部门对合规计划的审计工作.
    3. 审查公司对商业行为和道德规范的任何变更或放弃.
    4. 审查可能对财务报表及相关合规政策和程序产生重大影响的法律和监管事项.
    5. 建立收货程序, 保留和处理有关会计方面的投诉, 内部控制或审计事项, 包括程序保密, 雇员匿名提交有关可疑会计或审计事项的报告. 在确立这些程序后, 审计委员会应每季度审查所有投诉.
    6. 审查和评估, 每年至少, 审计委员会的章程，并将章程的更改提交董事会批准.
    7. 对委员会进行年度绩效评估.
    8. 为聘请独立审计师的员工或前员工建立明确的政策.
    9. 准备法律要求包含在公司委托书中的任何报告或披露.
    10. 执行董事会要求的其他监督职能.

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V. 报告的责任 

审计委员会是, 和负责, 直接向其报告的董事会. 审计委员会负责定期向董事会通报审计委员会的活动，并提出适当的建议.

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